接连受挫，暴跳如雷，便孤注一掷，率主力大军倾营而出，再次进攻河阳。
李光弼以郑陈节度使李抱玉守河阳南城，自率中军屯于中潬城。
燕将周挚先攻南城，被李抱玉击退，遂舍南城，转而全力进攻中潬城。周挚恃其势众，命前锋大将安太清率士兵填堑开栅，直逼中潬城下。
李光弼带领士兵连夜在城外深挖战壕，又在战壕内侧摆放栅栏，以拦截燕军冲锋。
接连数日攻守，每次燕军突破栅栏，唐军就出城回击，然后迅速再次构建栅栏，往复不已。如此三番两次之后，燕军人困马乏，锐气尽堕。
李光弼在城上看到燕军力衰，乃命部下镇西节度使荔非元礼，率敢死士出栅奋击。
荔非元礼奋力击退燕军。安太清寸步不能前进，前功尽弃，只得回报主将周挚。
那周挚倒也执着，见攻中潬不下，便命安太清领兵在此袭扰，牵制李光弼注意力，自己又收精兵劲卒，渡河来攻北城。
李光弼见安太清忽然加紧攻势，但力度锐减，早知其意，急率军经由河桥进入北城，果见周挚驱兵大至。
李光弼登城观察敌阵，看清其薄弱之处，遂分遣骁将郝廷玉、论惟贞、仆固怀恩等，分率三路军出击，以仆固怀恩为中路前锋，分辖左右两翼二路军马。
李光弼站立城楼之上，亲自执旗督战，援槌击鼓。
仆固怀恩此番奋不顾身，欲赎丢失洛阳前罪，率诸将拼命奋击，终将燕军击溃，歼敌千余人，溺死于黄河中者无数。
李光弼见敌军已溃，遂亲带余部自城中杀出，一场混战，又生俘燕军大将徐璜玉、李秦授以下五百余人。
周挚拼力杀出重围，仅领数骑逃走。
李光弼不敢稍息，复命仆固怀恩经河桥上趋奔中潬城，对城外燕军发动突然反击。安太清于是大败，引残部退守怀州。
此时史思明不知周挚等已经战败，还在挥军力攻河阳南城。
李光弼便命押着徐璜玉、李秦授等往南城河边，向史思明展示俘虏。
燕军由此气沮，军心涣散，史思明只得收兵，一时进退失据，不知该往何方屯驻。
李光弼见河阳三城得以保全，遂分兵遣将，使仆固怀恩引本部军趁势去攻怀州。仆固怀恩引兵刚去，李光弼却又故使燕军细作得知，报予史思明知道。
史思明复惊，急亲引军来救怀州，李光弼早也亲自引军迎击于沁水之上，等个正着，又将史思明击败。史思明至此仰天长叹，只得退回洛阳，以养精蓄锐。
安太清在怀州拒守一月有余，久等救兵不至，城中堪堪粮尽矢绝。
仆固怀恩、郝廷玉等唐将遂派敢死军挖掘地道入城，里应外合斩关落锁，于是攻克怀州。安太清等守将皆被生擒，送往朝廷，肃宗皆命斩杀。
因河阳大捷，遂叙功行赏，封李光弼为太尉，宣布改元上元无年，大敕天下。
上元二年春，史思明在洛阳厉兵秣马，元气恢复，兵强马壮。于是便欲寻唐兵主力决战，以报前番河阳之耻。
史思明部下兵将虽然英勇善战，但亦残暴，不得民心。史思明每攻陷郡城，皆命杀光老弱男丁，以壮丁为挑夫，再放纵士兵将城中妇女奸淫殆遍，凶淫无比。
前番魏州一役，史思明军一天内就杀掉三万多人，平地流血数日不绝。
此番养足精力，史思明便派出间谍，到长安扬言，说燕军将士思归范阳，欲弃洛阳北返，以诱骗唐军决战。
大太监鱼朝恩先闻说此信，欲立大功，挽回前番相州大败脸面，便力劝唐肃宗下令，召集诸州各路节度使，合兵向洛阳进攻。
李亨惟鱼朝恩谗言是听，于是传檄诸军。
李光弼等接到圣旨，只得出战，果然落入史思明所设埋伏。唐军再次大败，河阳、怀州等军事要地尽失。
史思明乘胜进攻陕州，却被李光弼挡在姜子坂，兵势受阻。
燕军出战不利，退守永宁。
史思明下令筑三角城，约期一月筑成，以贮备军粮。其子史朝义率军士苦干，新城筑好，未及泥抹外墙。史思明巡视到此，将史朝义及上将骆悦召至，扬言皆予诛杀，以立军威。
骆悦不敢回言，只轻轻扯动史朝义袍襟，令其以父子之情告求饶命。
史朝义却知其父六亲不认，乃战战兢兢，跪地哀求：工期甚促，筑城兵士日夜不休，太过乏累，请父皇容歇半日，即刻上泥涂浆。
史思明喝斥道：好个爱惜属下之主！就敢违我将命耶？
遂立马城下，目视兵士上泥。士兵何敢怠慢？拼命劳作，斯须而毕。
史朝义见工程如期而就，刚欲松一口气，谓父皇定有升赏。不料史思明忽冲史朝义大骂道：你不是说军士乏力，不能完工耶！如何这半日之间，便全部告竣？分明你是故作体恤下属，邀买人心，另有图谋。等我攻克陕州，再来斩却你这奸诈家贼！
说罢驰马而去。史朝义大惧，跪在地上浑身颤抖，父去半天犹不敢起身。
骆悦等人也因前日兵败惧诛，便拉起少主，找个背静所在，七嘴八舌，力劝史朝义先下手为强，干脆效那安庆绪一般，弑父自立。
史朝义不敢答应，骆悦等人就说计谋已泄，要投降唐军。史朝义思虑再三，点头允诺。
当日史思明夜宿营中，亲信曹永明率人于帐外守卫。史朝义问明是曹永明当值，便派心腹侍从将其悄悄唤至自己帐中。
曹永明见是世子相召，不疑有他，遂欣然而至。不料刚一进帐，脖颈上早就架上两把钢刀，骆悦等大将自门后闪出。
曹永明大惧，急忙跪地求饶。
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