sp; 安禄山潼关大胜哥舒翰，占领洛阳、长安两京，复派史思明、尹子奇等一班猛将急攻河北，各郡又相继沦陷。只有平原、博平、清河三郡，因防守坚固，一时未下。
唐朝兵将人心惶惶，不能振奋。
至德元年，冬十月。河北招讨使颜真卿见贼兵势大难敌，便与众人商议，只得放弃平原郡，向西渡过黄河，经崎岖小路来至凤翔，拜见肃宗皇帝。
李亨不怪颜真卿丢失河北，反赞其忠义参天，命为宪部尚书，又调任御史大夫。
此时朝廷正处于混乱状态，但颜真卿自就任以来，仍似太平时节依律治事，毫不苟且懈怠。武部侍郎崔漪、谏议大夫李何忌渎职无为，皆被弹劾降职，一时朝中肃然，略有生气。
十月二十一日，房琯率军东征，中、北两路前锋军至咸阳，在陈涛斜遇到叛军。
只因敌情不明，主帅房琯命扎营寨先行防守，以等待时机决战。监军中使邢延恩求战心切，一再催促，房琯无奈，只得命令出战。
那房琯学富五车，又多读兵书战法，便翻看史记左传经典，从中寻出春秋时车战之法，略加改动，便为自己独创奇策。
遂依书中所载，命以牛车两千乘为阵，正面进攻敌军主力；却命马步军于两翼护卫，作大鹏展翅之状。
叛军一见大惊，不懂此是何等阵法，便不管三七二十一，只顾顺着风势，扬尘纵火。
老牛怕火乃是天性，于是也二话不讲，回头就跑，冲向自家阵中。结果唐军大败，战场上人畜相互踩踏，死伤多达四万余众，仅有数千人逃出。
二十三日，后续大军兼程而至，领军主将杨希文至大帐参见元帅，请恕迟到之罪。
房琯雄心复起，欲报前日大败之仇，更雪丧师受辱之恨，怎顾得兵士远来疲惫，更不思志气低迷。遂又率南军与叛军仓促交战，再次大败。
南军及中军主将杨希文、刘悊相互商量，自觉跟着这样草包主帅作战毫无胜算，不知何时丧身战场，于是干脆率引残部，投降叛军。
房琯至此便似孙悟空失了金箍棒一般，手中再无可舞弄之兵，只得光身逃回灵武行在，向唐肃宗肉袒请罪。
唐肃宗长叹一声：先生如此大才，却使去舞枪弄棒，实乃寡人之过也。也更兼那些牛儿不听指挥，非干卿事。
于是饶恕房琯罪责，待之如前，命其招集散溃士兵，再图进取。
经此一战，东宫禁军及朝廷军马折损大半，已经毫无战力。唐肃宗由此只能倚靠朔方军为本，开始抬头仰视各路节度使眼色行事。
此时叛军已经进入关中，留守长安之京兆尹崔光远不发一矢，便向叛军献城投降。
安禄山遂派心腹孙孝哲带兵进入长安，并命上将崔乾佑率军北上攻取河东。崔乾佑迅速扫荡河东诸郡，复遣大将阿史那从礼乘胜追击，并率同罗、仆骨五千骑兵，复引诱河曲九府、六胡州部落等数万兵力，逼近灵州唐肃宗行在。
李亨大惊，急遣使求救于大帅郭子仪。
郭子仪问明咸阳战况，一边大骂房琯祖宗八代，一面与回纥首领葛逻支联手，自背后进击燕军。于是在灵武之东一战而胜，俘虏叛军数万，牛羊无数。
此战力挽狂澜于既倒，河曲之地终得平定。
字幕：西元七五七年，唐至德二年，正月五日。
大燕国军师严庄因不堪忍受安禄山脾气暴躁，对自己动辄鞭棍抽打，遂与太子安庆绪、宦官李猪儿合谋弑主，奋然杀死安禄山，并拥立安庆绪称帝。
叛军经此大变，于是诸将之间各不统属，战力剧减，大燕亦由此转向衰落。
镜头闪回，便说燕国宫变始末。
安禄山原本患有眼疾，自起兵以来，只因战阵辛劳，备光映照，以至视力渐渐减退。至攻下洛阳后便双目失明，不能见物。
除此之外，安?山同时却又患有疽病，痛苦不堪。一来二去，则性情变得格外暴躁，对左右侍从稍不如意，非打即骂。稍有过失，便行杀戮。
安禄山称帝后，因双目失明常居深宫，凡有军政要事，都通过国师严庄转达。
严庄虽受亲重，也时而不免遭受安禄山鞭挞，由此心怀怨恨。
又有贴身宦官李猪儿，因随侍内宫，常为安禄山穿衣解带，由此挨打最多，怨气更大。更兼皇帝喜怒无常，不知何时便被诛杀，只盼安禄山早死，自己也好脱离苦难灾厄。
时有宠妃段氏，为安?山生下一子，取名安庆恩。段氏自恃被安禄山宠爱，便常在燕帝跟前吹风进谄，欲以亲子庆恩替代庆绪太子之位。
安庆绪时常担心被废，严庄也恐怕宫中事变于己不利，李猪儿难忍酷虐非刑，故此三人终于串通一气，决意谋害安禄山，以安庆绪篡代帝位。
正月五日夜，安庆绪与严庄、李猪儿事前串通，三人悄悄进入安禄山住所。
安庆绪自带东宫卫士，先命替下宫中侍卫，严把内宫门首，不许闲人进入。那宫中侍卫见是国师严庄和太子安庆绪，哪个敢于反抗？只得遵命退出内苑，任其自为。
于是严庄、安庆绪持刀站立宫门之外，李猪儿身强力壮，独自手持大刀直入帐内。
当时安禄山正躺在床上，欲睡还醒，因听出是李猪儿脚步之声，并不疑有他，只问一句道：外面是何人聒噪，扰朕清静？
李猪儿纵至床前，狞笑道：陛下既嫌聒噪，此后便可终生清静矣！
遂对准安禄山腹部，猛然一刀扎入。安禄山大叫一声，急去床头摘取佩刀，却遍寻不见，原来事前已被李猪儿偷偷拿走。
安禄山既挨了一刀，便知大事不好，于是气急败坏，欲待拔下帷帐之竿自卫，却又拔之不下，乃对外大声喝叫道：今弑君者，贼由严庄！
喊叫声中，李猪又补了两刀，致血肠从腹部流出数斗。（本集完）
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