吕不韦：努力耕田，免于饥寒；助立国君，利传后世。大利可图之事，颇值经营！
吕父仔细品味其子言语，因此不再责问，任其弃商从政，开始政治生涯。
便在此时，楚顷襄王熊横动用举国财力，欲从巴蜀修筑栈道，以进攻夜郎。
但因工程险恶、民工逃跑严重，两年不能成功。
后遣庄豪为将，自沅水泛舟西伐夜郎；又从沅水转濞水，兵入且兰国。
夜郎未下，楚国国力已衰。楚顷襄王遂含恨而卒，在位三十六年。
太子熊完当时为质于秦，闻说父死，便在太傅黄歇周密筹划之下，逃回楚国就位，是为楚考烈王。因感激太傅拥立大功，拜为令尹，并赐封地于申，号为春申君。
黄歇自为楚国令尹，明智忠信，宽厚爱人，亦以礼贤下士、养客辅国闻名于世，并与赵国平原、魏国信陵二君往来交好。
春申君向北兼并邹、鲁，用荀卿为兰陵令，修举政法，练习兵士，楚国渐有起色。
秦王闻说楚考烈王即位，便即发兵攻楚，以观其态度。令尹黄歇为息兵养战，卑辞求和，割让州陵（今湖北咸宁）给秦。秦国由此不复有南顾之忧，兵锋又指三晋。
因命白起为帅，发兵大举攻韩，攻取野王，断绝上党通往韩都之路。白起继伐上党，围而不攻，以待伏击韩国援军。
韩王闻报，知道上党难守，遂传令将其军民撤还国内，将上党弃于秦国。
上党郡守冯亭不肯奉命，聚其僚佐计议对策。
冯亭：秦据野王，则上党非韩所有，已成定局。若依公等之计，若其奈何？
众僚：战之必败，不如举城降秦。
冯亭：我谓不然。与其降秦，不如降赵。
众僚：却是为何？
冯亭：若是降秦，此后便为秦民，是叛晋国之祖也。赵虽属异国，但亦出于三晋，与韩国本是一家。且我举城降赵，秦王必将移兵向赵；赵受秦兵，是必亲韩。韩、赵同患，可以联手御秦，不亦可乎？
众僚：郡守英明，我等智不及此也。
计议已定，冯亭乃遣使赍持降书，并上党地图，前至邯郸，向赵孝成王求降。
赵王：上党既然不能抗秦，降我赵国为何？
上党使：韩王不能守上党，将欲弃之于秦。吏民皆愿降赵，不欲为秦奴。且本郡有城邑十七，愿皆入于赵国，于赵岂非大大有利？
赵王：依卿所云，此话倒也不错。
上党使：既是如此，便请大王发兵往救。若再延挨，事不及矣。
赵王贪其十七城，以为巨利，遂遣老将廉颇为统帅，发兵往取上党。
平阳君赵豹谏道：无故之利，谓之祸殃。秦蚕食韩地，拔野王，绝上党之
道，自以为掌握中物。一旦为赵所有，秦王岂能甘心？且冯亭不入地于秦，而入之于赵者，是为嫁祸之计，以舒韩国之困也。王其察之！
赵王不以为然，立命廉颇出兵。
廉颇奉命，点起大军二十万，乃是赵国全部精锐主力，出离邯郸，前往上党。老将熟谙兵法，不敢深入险地，故不先去接收上党诸城，而是察勘地形，命军筑高垒挖深壕，固守于长平，以拒秦兵。并思就此决战一场，亦建李牧大败匈奴之功，甚至永绝秦患。
便在此时，探马来报：秦将王龁进围上党，冯亭坚守不住，请将军遽发大军前往救援。
廉颇闻报，乃命擂鼓聚将，当众说道：自今日起，敢有言往救上党者，杀无赦！
诸将面面相觑道：老将军与那赵奢，不愧是一师之徒，所发军令，毫无二致。
因皆深信主将之能，故都齐声应诺，敬奉不违。
两月之后，上党守冯亭见赵援兵不至，乃弃城而走，率其吏民，逃奔赵国。
冯亭逃至长平，来见廉颇，诉说上党已失，深有恨怨之意。
廉颇反倒安心，安慰道：太守休忧，待老将杀退秦兵，再与你夺回十七城便是。
冯亭口中不言，心中暗道：这老汉便如吃了灯心草一般，说得倒也轻巧。
于是咕哝几句，带恼告辞而去，引众逃往邯郸。
廉颇笑道：这厮絮絮叨叨，好不耐烦。他既走了，我等备战，必使秦军片甲难回！
乃命大军展开，就金门山下列营筑垒，东西各数十座，如列星之状。又分兵三万，使帐前三都尉各引万人，分守光狼城及东西二鄣城；又使裨将赵茄率军五千，远探秦兵动向。
不则一日，王龁大军已到。因恃战胜之威，也不休整，便至赵军营前挑战。
赵茄不听廉颇禁令，恃勇领军出战，被王龁一乾刺死，五千游骑败回赵营。
王龁引军而进，距金门山十里下寨，分军攻打光狼及二鄣城。三战皆胜，赵军皆都弃城而走，败回大营。
廉颇不怪，对众将说道：秦军初到，其势正盛，再有敢轻易出战者，虽胜亦斩！
众将无不凛遵。王龁挑战数次，见赵兵不出，笑道：老师伯如此持重！
偏将王陵献计：可断金门山下杨谷涧，使水不东流，赵人无汲必乱，无不胜矣。
王龁：此计甚善！
于是从之，命出三千工兵，先将涧水筑断。至今杨谷之地，又名为绝水，便为王龁当年截断涧水之故。未料廉颇早有准备，命在营中预掘深井，故此饮水日用不乏。
秦、赵相持近半年，王龁不得一战，只得遣使入告秦王，请求退兵。
秦王闻报，
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